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控股权之争闭幕?“北控系”全面掌权金宇车城,9人董事会缩至5人

admin 2019-11-12 267人围观 ,发现0个评论

一个月之前(9月26日),金宇车城(000803)收到“北控系”《告诉》,中心议题就是改组金宇车城董事会,欲将9人董事会大幅缩减至5人,提早对这家上市公司完结全面操控。10月21日,金宇车城正式举行暂时股东大会对董事会人员进行投票推举,历时两年的上市公司操控权之争日渐清楚。终究,跟着新一届董事会推举成果出炉,“北控系”将实践掌控4/5的董楼光南事席,两大股东间好像输赢已分。

董事会由9人减至5人

“北控系”指出,因金宇车城现在运营规划较小,上市公司董事会人数过多,为精简人员、完善办理结构,进步抉择方案功率,根据金宇车城董事会运作和办理的实践需求,提议将董事会成员人数由9人调减为5人;其间,非独立董事由6人调减为3人,独立董事人数由3人调减为2人。

鉴于拟调整金宇车城董事会人数,且第九届董事会将于2019年11月28日任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规则,“北控系”提请上市公司董事会提早换届推举。

9月29日,金宇车城举行第九届董事会议,审议经过了“北控系”所提出的提早改组董事会相关方案。根据组织,金宇车城股东需在2019年10月09日前提出第十届董事会人选,董事会推举将于10月21日举行;推举选用累计投票制进行表决,而新一届董事会自股东大会审议经过之日生,任期将为三年。

证券时报e公司记者注意到,在金宇车城董事会对此次改组的相关方案投票中,终究表决成果显现几大股东均投下赞成票,而独立董事何云却投下仅有的弃权票。

何云以为,搞好金宇车城的运营,力求本年盈余,做到财物保值、增值,才是上市公司燃眉之急,提案股东北控关于削减董事会座位供给的理由缺少详细和本质的内容,看不出大幅削减董事会座位的必要性和对金宇车城开展的积极意义。

实践上,北控提案在大幅削减董事座位至5人的一起,又提议在《董事会议事规则》中规则“设董事长一人,副董事长一至二人”;此前,金宇车城还有“建立总裁一人,副总裁若干人”的组织,就存在“官多兵少”的问题。

何云进一步指出,针对金宇车城这样规划不大的公司,看不出提案股东北控对金宇车城公司办理组织的合理性考虑。假如董事人数削减到5人,会使董事会表决权散布狭隘,或许危害董事会抉择方案的民主性和科学性,添加董事会抉择方案的随意性和不确认性,对上市公司开展及整体股东、尤其是中小股东的利益或许是晦气的。

两大股东抢夺操控权

时刻回溯到2017年上半年,彼时,“北控系”经过旗下北京北控光伏科技开展有限公司、北青清洁动力有限公司等5家公司,曾在一个月内先后15次增持金宇车城。终究,“北控系”拿下金宇车城2263.4万股,占该上市公司总股本份额为17.72%。

作为重要的一方股东,南充市国有财物出资运营有限责任公司(以下简称南充国投)直接持有金宇车城1550.85万股,所对应的持股份额为12.14%,对该上市公司有着无足轻重的位置。

2017年11月,“北控系”借机与南充国投缔结为共同行动听,两边算计持股金宇车城3814.25万股,持股份额为29.86%。由此,“北控系”持股份额逾越了掌控金宇车城15年之久的金宇控股(23.51%持股份额),一举提升成为金宇车城榜首大股东,上市公司现董事长匡志伟等“北控系”人马先后进驻上市公司。

自尔后,金宇控股和“北控系”便就上市公司的操控权进行了多轮攻防,但后者诉求并未彻底如愿以偿。

2017年12月,金宇车城发表定增方案,拟别离向北控光伏和南充国投发行2240万股和310万股,征集资金5.6亿元,用于上市公司归还银行贷款以及弥补流动资金。实践上,此次定增不只能给金宇车城带来足够的流动性,还能让“北控系”加强对金宇车城的掌控。

若此定增成功施行,“北控系”持有金宇车城股权的份额将增至29.39%,成为实践的单一榜首大股东。但由于金宇车城两大股东争议巨大,终究导致定增方案久拖不前,直至2018年12月底方案到期主动失效。

2019年4月3日,金宇车城发布《要约收买陈述书》,“北控系”为增强对上市公司的操控权,其共同行动听福州北控禹阳股权出资合伙企业(有限合伙)(以下简称福州北控禹阳)拟要约收买股份数量为2266万股,占金宇车城总股本的17.74%,要约价格为15.08元/股,所需最高资金总额为3.42亿元。

5月6日,此次要约收买期限已届满,根据深交所官网发表,到到5月6日,净预受户数为192户,触及股份算计523.17万股,约占金宇车城股份总数的4.09%。从要约成果来看,“北控系”要约股控股权之争闭幕?“北控系”全面掌权金宇车城,9人董事会缩至5人份远远低于希望的2266万股,夺下单一最大股东方案暂时失败。

5月10日,金宇车城再抛布告,其控股股东北控光伏或其控股企业福州禹阳拟于此次要约收买股份过户完结之日起12个月内增持1%至2%公司股份。6月13日晚间,金宇车城又布告发表,拟将公司名称(中英文)、证券简称等进行改变,其间证券简称改变为“北控聚能”。不过,上市公司更名方案未能经过尔后的股东大会审议表决。

独董曾力阻财物贱卖

2019年5月底,金宇车城曾接连发表定增及出售子公司股权等方案,并于6月28日举行暂时股东大会进行表决。

证券时报e公司记者注意到,金宇车城将兜售从前支撑其成绩的房地产子公司——金宇房产,而这份出售方案则成为让独董“火大”的直接导火索。材料显现,金宇房产成立于1997年4月,注册资本为4000万元,由金宇车城100%控股。到2018年底,金宇房地产财物总额为3.65亿元,净财物4770万元;2018年,该公司完结经营收入2082万元,亏本2321万元。

根据评价陈述显现,在评价基准日2018年12月31日,金宇房产100%股权评价价值依照收益法评价的评价值为-1.05万元。而按财物根底法评价的评价值为1010.96万元,一起考虑2019年5月6日,金宇房产做出分红4800万元抉择的事项后,其股权估值为-3789.04万元。

需求指出的是,归入评价规模的固定财物中的3项房子建筑物为2016年在盛世天城项目加建构成,此部分房子建筑物没有取得房产权证及相关手续,建筑面积多达10314.36平米,账面净值为5956.73万元。因该部分房子建筑物未取得相关批阅,存在被政府认定为违章建筑而被强行撤除的危险,此次财物评价陈述对上述房产评价为0元。

6月24日,金宇车城发布布告称,经过约请招招标程序,在应邀招标的三家公司中以最优条件确认中标单位为上海瑞聪出资办理有限公司(瑞聪出资),敲定这笔股权买卖金额为1万元。

在股东大会现场,证券时报e公司记者独家得悉,针对金宇车城出售财物等方案,一位不肯签字的独董当场表明,上市公司出售金宇房产的方案现已经过前次董事会审议,但随后从公司取得了对该财物的评价陈述、审计陈述等相关材料发现,方案所触及到的数据等许多当地存在疑虑,呼吁股东慎重投票。

该独董指出,出售财物首要触及三个重要事项:“首要,在财物评价法中,金宇房产长时间股权出资账面价值770万元,而评价公司运用电话和问询的方法,对其长时间股权出资价评价价值减值4000多万元,然后导致该财物项目减值5442万元,咱们对此发生疑虑。”

其次,财物评价成果显现,金宇房产的固定财物账面价值为5900多万元,但固定财物中对3项房子及建控股权之争闭幕?“北控系”全面掌权金宇车城,9人董事会缩至5人筑物价值评价为0,根据是相关财物手续短缺,存在被强拆的危险。该独董以为,在没有取得精确定见情况下,将这部分固定控股权之争闭幕?“北控系”全面掌权金宇车城,9人董事会缩至5人财物价值归零,对这种判别的慎重性持严峻的置疑情绪。此外,5月6日,金宇房产举行股东会抉择向股东分配盈余4800万元,但此事项需求慎重考虑。

依照《公司法》规则,公司盈余才可分配。2018年,金宇房产财报是亏本的,而在做出盈余分配之前,金宇房产未分配利润仅有5200余万元。在这样的情况下,向股东做出分红4800万元的决定是不当的,而这三个项目导致金宇房产减值额约1亿元。

终究,在这位独董的尽力之下,金宇车城上述财物出售方案并未经过股东大会表决,避免了上市公司的一项财物被贱卖的危险。

“北控系”拿下操控权

10月10日,金宇车城收到“北控系”、西藏瑞东、南充国资、金宇控股集团等重要股东提案信件,别离提出了各自的董事提名人。

其间,北控光伏提名匡志伟、王凯军为金宇车城新一届非独立董事人选,张如积、王运陈为独立董事人选;西藏瑞东提名谢欣为非独立董事人选;金宇控股提名胡明、胡智奇非独立董

事人选,何云为独立董事人选;南充国资则只是提名郭军元为独立董事人选。

在此次换届改组前,金宇车城董事会由6名董事+3名独董的架构组成,两大股东在董事会的话语权势均力敌。其间,董事胡智奇、胡明来自金宇控股,并提名独董何云;董事杨金珍、杨鑫、独董王敏为南充国投提名;此外,董事匡志伟、独董徐寿岩又“北控系”引荐,董事吴小辉也代表北控。

10月21日晚间,金宇车城发表暂时股东大会表决成果,匡志伟、王凯军、胡明当选为新任董事,王运陈、郭军元则获选为新任独董。

证券时报e公司记者注意到,董事王凯军、独董王运陈和郭军元为新面孔,而上一届独董却无一人取得连任。其间,上届独董何云取得赞同票6006.33万股,占有用表决权股份总数的63.82%,仅次郭军元的65.91%。加之与南充国投的共同行动听联系,此次换届改组后,“北控系”将实践具有金宇车城4/5的董事座位,将完结对金宇车城的彻底掌舵。

材料显现,王凯军具有荷兰 Wageningen 农业大学环境技能系博士学位,曾任北京市环境保护科学研究院总工程师,现为清华大学环境学院教授、国家环境保护部科学技能委员会委员、国家环境保护技能办理与评价工程技能中心主任、北控水务集团独董。

对此,金宇车城董事长匡志伟对证券时报e公司记者表明,跟着董事会换届推举的完结和王凯军教授的参加,标志着在上市公司转型道路上的正式发动。实践上,金宇车城未来的开展方向十分清晰,那就是安身自主开展,继续深耕环保和动力范畴。

王凯军则指出,前期以资金为拉动的环保企业,因现金流及高杠杆等要素,近两年来遭到显着影响。不过,控股权之争闭幕?“北控系”全面掌权金宇车城,9人董事会缩至5人这并不意味着环保职业呈现了大问题,环保职业仍得到国家方针鼓舞开展,从多地废物分类的推行便可见一斑。

此外,匡志伟以为,从技能层面来看,很多环保问题都能完结处理,首要是考虑本钱和商业价值问题。王凯军教授是环保职业资深专家,曾荣获国家科学技能进步奖二等奖,教育部科技进步奖、教育部技能发明奖和环保科技进步奖等省部级奖项20余次,有助于帮上市公司继续开展。

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